Действовавшая на правом фланге 1-го Украинского фронта 3-я гвардейская армия оказалась в весьма своеобразном положении. С одной стороны, примыкавший с севера стык с успешно наступавшим 1-м Белорусским фронтом обеспечивал армию с фланга. С другой стороны, в полосу армии попадали немецкие части, уходившие на юго-запад под ударами войск Г.К. Жукова. Обстановка складывалась так, что наступавшие части Красной армии и отступавшие немецкие подразделения двигались на запад по параллельным маршрутам. Немцы при этом старались избегать крупных магистралей. Полоса на стыке 1-го Украинского и 1-го Белорусского фронтов стала основным маршрутом прорыва на запад для разбитых на Висле дивизий. Часто отступавшие немецкие боевые группы попадали под удары советских дивизий и уничтожались. Так, 20 января войсками 3-й гвардейской армии была окружена группировка численностью до 17 тыс. человек в районе Опочно.

Однако выжившие счастливчики постепенно накапливались перед фронтом наступавших войск И.С. Конева, стремясь восстановить целостность построения группы армий «Центр». К 26 января перед фронтом 3-й гвардейской армии действовали боевые группы, созданные из остатков 6, 214-й пехотных дивизий, отрядов фольксштурма, частей и подразделений 16, 17, 19, 25-й танковых дивизий, 10-й, 20-й танко-гренадерских дивизий и дивизии «Бранденбург», остатков XXXXII армейского корпуса (32, 88, 291, 342-я пехотные дивизии), частей 168-й пехотной и 603-й дивизии особого назначения и ряда других специальных частей и подразделений. Как мы видим, перед фронтом 3-й гв. армии собрались остатки защитников вислинских плацдармов: магнушевского, пулавского и сандомирского, а также XXXX и XXIV танковых корпусов из оперативного резерва группы армий «А» и корпуса «Великая Германия».

К исходу 28 января левофланговый 76-й стрелковый корпус 3-й гв. армии вышел на Одер и двумя полками 389-й стрелковой дивизии на подручных средствах форсировал реку. На западном берегу полк вклинился в оборону противника на глубину до 5 км. 29 января, т.е. на другой день после форсирования Одера передовыми частями, на западный берег реки переправились уже две стрелковые дивизии 76-го корпуса.

Для ликвидации угрозы было решено использовать накапливавшуюся на восточном берегу Одера группировку из отошедших с Вислы боевых групп и отдельных частей 4-й танковой и 9-й армий. К 29 января они сосредоточились в районе к западу oт Лиссы. Немцы создали перед фронтом 3-й гвардейской армии две сильные группировки: одну в районе Лиссы, другую в районе Гюрау. Первая из них, в составе LVI танкового корпуса, разрозненных частей 10-й и 17-й зенитных дивизий XXXXII армейского корпуса (остатки 88, 291 и 342-й пехотных дивизий), штурмового полка 4-й танковой армии, 201-й бригады штурмовых орудий, имела задачей удержать за собой Лиссу, чтобы обеспечить отход за р. Одер остаткам различных соединений немецких армий и таким образом выиграть время для занятия ими прочной обороны на западном берегу реки.

Вторую группировку общей численностью 10 – 12 тыс. человек (так называемая группа фон Заукена) составляли 1-я парашютно-танковая дивизия «Герман Геринг», танко-гренадерская дивизия «Бранденбург», две пехотные дивизии, части фольксштурма и артиллерии. Она сосредоточилась в районе Гюрау и готовилась нанести удар на юг – в направлении Гросс-Остен, Любхен с целью отрезать части советского 76-го корпуса, действовавшие на захваченном ими плацдарме. Немцами было спланировано наступление, схожее с контрударом Манштейна под Харьковом в феврале 1943 г. Тогда силами прибывшего на Восточный фронт II танкового корпуса CC был нанесен удар во фланг 6-й армии Юго-Западного фронта. Однако в отличие от харьковских боев сражение у Лиссы развивалось не в пользу немецких войск.